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骑兵第14旅团高速突进避实就虚，除了遭受到了南征军的打击与骚扰，受到了较大损失以外，第14旅团再也没有受到**主力的强力抵抗。
第14旅团以后遇到的阻击，大部分是营一级**的阻击。骑兵旅团兵力近万，对于几百人**的阻击还是不在意的。
所以骑兵旅团前进速度极快，甚至超过了冈村宁次的预料。
此时骑兵旅团仍然在高歌猛进，向新野东北100公里以外泌阳高速逼近。
泌阳也就是日军左右两翼回合点，一旦日军占领泌阳，这个包围圈就形成。
再一个就是日军的左翼。
第3师团第29旅团在重武器的掩护下，从信阳出发沿着北路全线突进，这一线**兵力不多，以川军为主。
日军经过数日苦战，于12日占领了桐柏县。
此时，左翼日军已经占领距离桐柏县仅仅50公里的湖阳镇，右翼日军占领了桐柏，这样内层包围圈大体形成，只有桐柏山区这50公里距离还是一个缺口。
日军占领桐柏县地处桐柏山区腹地，日军占领桐柏县虽然不能彻底封锁桐柏山区，但**想在山区大规模撤退，也是比较困难了。
由于桐柏山区很难彻底封锁，日军还在进行外层包围圈的努力。
此时，左翼外层包围圈的日军骑兵旅团已经推进到了唐河，距离泌阳仅有25公里，而桐柏的日军也开始北上，桐柏县城距离泌阳也仅有25公里。
如果**没有强力部队阻挡这两股日军，正常情况，只需要再过1日，两翼日军就可以完成合围。
两翼日军都在向泌阳急进，一旦两路日军在泌阳会合，那么外层包围圈将全部形成，就连一点点缺口也不存在了。
这样，不但汤恩伯31集团军必遭歼灭，甚至连包围圈中的桂军李品仙集团军，张自忠集团军，川军恐怕也是难逃一劫。
汤恩伯和31集团军的高级军官研究后，决定31集团军必须撤退到泌阳以北，这样才可以跳出日军的包围圈，然后是退可以守，进可以反攻日军。
于是，汤恩伯给李宗仁拍了电报，要求撤退到泌阳以北，而不是桐柏山区。
但李宗仁不同意，他要求汤恩伯主力留在桐柏山区固守，只要坚持住二到三周，日军自然会退兵。
到了9日，汤恩伯已经得到情报，在他东北面仅仅20公里处的桐柏，已经遭到日军第3师团26旅团的全线进攻，估计很快就会失守。
汤恩伯大吃一惊，他终于彻底明白日军的主攻目的就是自己的31集团军，而且试图将自己包围歼灭。
汤一面命令部队开始向北收缩，一面紧急向第五战区司令部求证。
而这个时候，第五战区司令部突然联系不上。这个情况，也叫汤恩伯是大为惊恐。
原来的指挥部，就设在离枣阳30公里以北的攀城。日军突然占领了枣阳，这个攀城就不安全了，时刻有被日军围歼的可能。
李宗仁的指挥部，只能从9日开始继续撤退，撤到到更后方的谷城石花街。
这种临阵移动指挥部的作法，导致第五战区的指挥一度中断1到2日。
在这种紧要关头，指挥中断是不可想象的事情。由此，随枣全线出现了一定程度的混乱！
亏着此时暂由程潜接替指挥全局作战。
之前李宗仁向汤恩伯隐瞒了日军发动随枣会战就是为了歼灭31集团军的情报，也不告知汤恩伯随枣整个战局的形势。
但程潜跟汤恩伯没有任何矛盾，他毫不犹豫的将所有情况告知了汤恩伯。
当时已经是10日了，汤恩伯西撤路线的枣阳早在8日已经被日军占领，而10日当天北撤的重要通道桐柏县城也被日军占领。
汤恩伯听到程潜的情报以后，不觉怒从心头起，恶向胆边生。他立即命令31集团军立即放弃随枣正面的缠斗，除留一部继续阻击日军外，其余各部全力向北突围。
由于当时桐柏山区已经被日军占领一半，好在该山区地形极为复杂，还有约50公里的山区可以突围，日军一时来不及封死。
**31集团军兵力虽多，但装备尚好，也没有什么重武器，全是轻装步兵，所以从山区突围，估计还是可行的。
但汤恩伯还是相当的惊恐，因为日军正在外围进攻泌阳，一旦泌阳被占领，31集团军就彻底被包围了。
所以，汤恩伯命令31集团军全军突围的同时，立即坐着南征军坦克营的坦克车，赶赴李宗仁的指挥部谷城，去向李宗仁“兴师问罪”，同时也是讨论下一步的军事行动。