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。红一军团十五师、干部团沿湘黔公路直取城东门，二师迂回周家山、李家院、高榜田。直取县城后街，一师绕过尖山坡。占领黄平东南面毛栗园、半河一带山头。
清晨的浓雾笼罩着黄平，10米开外就看不清人影。红军部队在浓雾掩护下。向预定目标迅前进。
驻守黄平的是黔军第四旅周芳仁部第七团、第八团，他们从黎平、剑河一路逃跑下来，进了黄平城，接到王家烈严令：守住黄平，如果黄平有失，军法处置。
没有办法，周芳仁只好硬着头皮布置防御。本来，他一个旅只有两个团，兵力就不足，加上在剑河五里桥被红一团俘虏了700多人，兵力就更单薄了。无奈之下，周芳仁就命令第七团残部守尖山坡，第八团守黄平城。好在几百年来，黄平还没有被攻破过，周芳仁心里就抱了一丝侥幸，可能红军也会铩羽而归吧。
当红五师摸上尖山坡的时候，第七团的士兵还正在战壕里吃早饭。一个眼尖的士兵突然现晨雾中似乎有人影，再仔细一看，妈呀，原来是红匪摸上来了。这家伙把碗一扔，喊了声“红匪上来了！”，转身就去摸枪。
有时候，聪明的人总是死的比较快，他不喊、不摸枪还不要紧，这一喊、一摸枪，要命的子弹就来了。10米左右的距离，就是个菜鸟都能打中，何况是红五师地精锐战士
红五师的战士们冲进了战壕，举手投降地抓了就是，企图反抗的毙了就行。稍远一点的、机灵一点的转身就逃的家伙，背后都会有子弹在追逐。就这样，黔军第七团残部被收拾地干干净净。历史上红三军团在尖山坡攻击一天、还牺牲了几个战士的尖山坡阵地，就这样非常轻松地落到了红军手里。
占领了尖山坡，红三军团立即进占尖山坡东面的长坡和架梁坡，彻底控制了黄平东南面地制高点。然后兵分两路，向县城推进，配合一军团围攻县城。
听到尖山坡方向传来枪声，周芳仁立即命令第八团进入阵地，并抽出一个营作预备队，准备随时增援尖山坡。当然。也准备作自己逃跑时候的卫队。
但是，尖山坡方向地枪声很快就停止了，周芳仁心里暗喜，一定是红匪的小股部队被击退了。要知道，尖山坡最高处海拔别说打仗了，就是爬也得一会儿爬呢。可是想想从黎平一路撤退的第七团，就感觉有点不放心，准备再等一会儿，如果确实是七团守住了尖山坡。自己就固守黄平；如果尖山坡失守，就准备跑路。要知道，没有尖山坡作屏障，黄平是守不住地。
就在周芳仁左右思量的时候，参谋长报告尖山坡的电话打不通了。周芳仁心想，完了，七团可真是能干啊，才放了几枪啊，就跑了。周芳仁赶紧命令参谋长到阵地上去督战。自己则脱下军官服，换上警卫的士兵服，直接带预备队向西门跑去，准备夺路逃跑。
一军团早已运动到位，迫击炮开始对敌守城部队进行炮击，十五师和教导团在炮火掩护下迅攻占了城东门的玉皇阁，开始向城内推进。迂回过来的红二师，组织战士们翻阅十几米高的城墙进入了县城后街，与十五师和教导团形成了钳形攻势。
在迫击炮弹落到城墙上的时候，第八团的官兵们就知道是红军主力来了。这下死都不知道怎么死了。再一听说有人看见旅长带一个营出西门了，哪里还有人愿意抵抗啊。撤吧。跑路吧，现在要和红军比谁的脚力好了。于是，部队从阵地上撤出来了，先是整连整营地跑，还能保持队形。很快，在二师和十五师、教导团的枪声中。队伍就放羊了，一窝蜂地向西门涌去。
占领毛栗园、半河一带山头的红一师。除留下部分部队布防外，主力早已运动到黄平西门附近。准备配合其他部队围攻县城。黔军这一出西门，就和红一师迎头相撞。没什么好说的，机枪、步枪、冲锋枪、手榴弹全部招呼上去，看谁的拳头更硬。
令一师师长李聚奎想不到的是，黔军的拳头不是硬不硬的问题，而是太脆，稍微一碰，骨头就断。可怜周芳仁的第八团从剑河跑到黄平，还是没有逃过红一师地手掌心。
匆匆打扫完战场，把俘虏和缴获的枪支向二师移交了一下，红一师连黄平城都没有进，直接奔旧州老城而去。
中革军委和中央纵队进黄平了。
胜利的喜悦挂在每个人的脸上。要知道，除了红18团和34师取得的古岭头、小水、溪口胜利外，这是中央红军主力长征以来取得的最大一次胜利了。长途奔袭，歼敌一个旅，而且占领了商业达、交通便利的黄平，真的是一场非常漂亮的胜仗。别说是一般红军战士了，就是在博古看来，通道转兵的决策也是正确地。老毛真的是棋高一着
**、周副主席、朱总司令等中央长进驻黄平县城后，马上命令和五军团、九军团联系，询问进展情况。当得知五军团占领施秉，九军团占领镇远县城，而且都没有遇到像样地抵抗后，中革军委马上命令五军团、九军团向乌江岸边前进，准备寻找渡口，强渡乌江。
由于黄平商业达，物资储备充盈，红军后勤部门在黄平大量采购红军急需物资。据说，把黄平城里的布都全买空了。
李成仁就是黄平仁义号布店的老板。昨天下午他就感觉事情不对，从剑河方向撤下来的黔军涌入了黄平城，然后在自卫团团丁的带领下，一队队士兵拿着县长地文告开始四处抓丁，说是要修工事，防止江西来的红匪攻城。扯他娘地蛋，明明人家是红军，非要说是红匪。我看再坏的红匪也比不上这些黔军了。这不，隔壁黄家地老二不想去修工事，顶了几句嘴，就被士兵们打的吐血，最后还得给当兵地30块银元、二两烟土才算完事。
看样子真的是要打仗了，是不是把门锁上，把布收拾起来，然后带着老婆孩子坐船到下游躲躲呢？和老婆一商量，老婆也同意。两口子一大早就起来收拾了。谁知道刚收拾完，还没有来得及锁门,黔军就开始逃了，红军就进城了。跑不了了，赶紧躲起来屋里祈求玉皇大帝、西天佛祖、王母娘娘、观音菩萨保佑的时候，红军来敲门了。开吧，毕竟传言红军杀人不眨眼；不开吧，惹恼了红军，他们会不会直接砸门而入，然后抢东西杀人啊？思来想去，横竖是一死，还是开门吧。
这一开门，还真开对了。后来，过了许多年，李成仁早已成了白老翁，见人还是爱说他那天的经历：“你不知道啊，那红军真的是仁义之师啊，说话和气，买卖公平。那天，可是我开布店以来，生意最好的一天啊，存货全部卖完了。付了那么多钱，红军长还拉着我的手说谢谢，夸我是爱国商人哪！”
与黄平城的富庶不同，红五军团攻占施秉县城后，红军战士们普遍大失所望。这施秉县城简直不象县城，房屋都是茅草顶，破破烂烂的，穷得厉害。用五军团一个干部建国后写的回忆录的话说，就是“这是我见过的最穷的县城。”
于是，接到中革军委电令后，五军团很快就转向乌江边的大乌江而去。
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