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刘备等人，前来抵挡曹军。刘备等人刚刚召集军队，夏侯惇就率领前锋军队轻装进入郯县。
双方厮杀半宿，天色微明之时，曹操亲率大军杀入城中。徐州军不敌，只得弃城而逃。
曹操率军追杀，陶谦一家被屠戮一空，青州刺史田楷战死，北海相孔融被俘。只有刘备在关羽、张飞的保护下，这才带着几百人仓皇逃了出去。
陶谦既死，而后曹操听从郭嘉的建议，开仓放粮、出榜安民。徐州百姓本来还以为，曹操攻破城池以后，会将他们尽皆屠戮一空。完全没有人想到，曹操居然会如此反常。
因此，虽然徐州的百姓，对于曹操仍旧畏惧不已，却也没有人反抗。
随后的几天，曹军拿着陶谦的脑袋，剩余的城池全都传檄而定。
可以说，曹操因为采纳了，郭嘉置之死地而后生的计策。先是假装退兵，而后派人混入郯县之内，这才一举夺得徐州。
夺取徐州的曹操，就要发兵攻打兖州境内的袁术军，却因为郭嘉的一番话，而改变了主意。
“主公纵然趁此时机，夺回兖州，势必也会与袁公路两败俱伤，得不偿失。况且，兖州乃四战之地，旁边都有强大的诸侯，绝非王霸之地。”
“主公若是趁着青州无主之时，舍弃兖州，迅速攻占青州。青州乃是齐国故地，土地肥沃，人口众多；徐州东临大海，亦是大汉屈指可数的大州。”
“届时，主公坐拥两州富饶之地，何愁大事不成？”
曹操听了郭嘉的言语，心动不已，但是他心中也有着自己的考虑，就有些迟疑不定。
郭嘉好似看穿了曹操的心思，说道：“主公可是担心昌邑城中的家眷，以及文若、公达等人？”
曹操点头道：“纵然家眷有失，亦是无妨。然公达、文若皆是王佐之才，若是昌邑城破，他们不复为我所用矣！”
郭嘉大笑两声，说道：“以文若、公达之智，昌邑城又岂会这么容易被袁术攻破？主公若是心忧他们，可以作书一封，遣人送于昌邑城中，使其弃城前来徐州即可。”
曹操闻言，脸色一喜。
忽然他好似想起了什么，一脸忧愁的说道：“本初觊觎青州之地久矣，若是我贸然取之，必会得罪本初。”
“那个时候，青州北方有公孙瓒，西方有袁本初，兖州、扬州还有袁公路对我虎视眈眈，我又如何能够安心发展势力？”
直到这时，曹操还没有摆脱袁绍的阴影。毕竟，他虽然也是一方诸侯，名义上却要受袁绍节制。
郭嘉却是说道：“主公若是不弃兖州，日后必与袁本初为敌。若是舍兖州而取青州，纵然袁本初心中不喜，仍旧会不遗余力的拉拢主公。”
曹操面露奇色，问道：“奉孝何出此言？”
郭嘉侃侃而谈：“主公只顾思考自己的境地，何不考虑一下，若是袁公路得了兖州，袁本初会有何等想法？”
曹操略一思索，旋即抚掌大笑。
袁绍、袁术虽然都是袁氏兄弟，两人之间的龌蹉之事，却是天下皆知。本来依照袁氏四世三公的威望，两人若是能够同心协力起兵，恐怕整个天下都无法阻挡两人前进的脚步。
然而，袁绍虽是袁氏长子，却是庶出。袁术的才能比不上袁绍，反而是嫡出。
因此，嫡出的袁术一直瞧不起袁绍，袁绍对于袁术的高傲，亦是非常看不惯。两人之间，经常会相互攀比，相互敌视。
特别是袁绍讨董失败以后，想要拥立刘虞为帝的时候，袁术因为早有不臣之心，因此非常不愿意，让已经成年的刘虞成为皇帝。
就在那时，两人之间就已经有了裂痕。及至后来，袁术向袁绍索要战马被拒，两人更是反目为仇，相互攻伐。
若是袁术攻下了兖州，那么他就拥有了扬州、冀州、兖州三州之地，可以算得上是整个大汉，首屈一指的诸侯。
心高气傲，自以为本身才能，要远远超过袁术的袁绍，又岂会眼睁睁的看着袁术作大？
那个时候，两人之间，势必会爆发一场大规模的战争。
况且，袁绍与北方公孙瓒交恶。若是他再与袁术交战，势必会陷入腹背受敌的局面。
因此，哪怕袁绍对于曹操攻下青州，心怀不满，也会卖力拉拢曹操。
想通了这些，曹操一面写信，谴人送于兖州首府昌邑，让荀彧等人趁机撤到徐州；一面集结大军，趁着田楷战死、孔融被俘、刘备败走的之时，攻打青州。
青州现在群龙无首，曹军所到之处，青州官吏顿时望风而降。