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就在前线大败的危急时刻，先秦相熊启又在郢城（楚国旧都）的闹市振臂高呼，纠集党徒，仅郢城（秦称陈郢）集市一地半日便聚集起三千余精壮！
时有楚人不信，质问熊启：“汝相秦十一载，事秦四十五载，犹记楚呼？”
熊启朗声道：“荆、楚，启记事之痛也！虽老迈残躯之身，不敢忘也！”
另有亲信陈塔等数十力士大吼传音，楚人纷纷响应。
熊启率领楚人反戈后，前后夹击城中秦军，秦军不敌，陈郢遂被叛军占据！
陈郢乃西线重镇，叛军自此从后方堵绝粮道，包围秦军后路！
为彻底断绝前线秦军生路，熊启下令将屯粮的仓廪一把火烧的精光！
以至于后续增援的秦军蒙恬部死战收复郢城后，不仅没能获得预料之中的补给，还得面对城中数以万计的饥民仇恨的眼光。
几重变故之下，前线秦军全线溃败。
秦将蒙恬奉命收拾残局，其以南郡兵团殿后，试图接应前线的败兵。
抵御两刻后，先祖见事不可为，便挟李由之车并六百余短兵亲卫撤离战场，以图保留元气。
29日，秦军惨败，争相退往南郡，尽管一路收编残兵，但李由所部也仅剩不到千人。
就在这时，李由突发疾病昏厥帐内，无法理事！
先祖诈称李由昏迷前授命于他，令其便宜行事，带众人回家。
因李由伤势过重，先祖按军职等爵的传统被任命为假五百主。
十一月初一，李由残部被两千多楚军包围，困守孤城，一番小战过后，楚将欲劝降以减少伤亡。
先祖察觉楚将以图，亲赴敌营诈降，骗过楚军。
同时，城内先祖部众东门豹、利咸等成功镇压意图反叛的徐百将！
回城后，先祖率近百余名短兵亲冒箭矢，成功撕裂防线，为其余将士争取到突围机会！
吉人自有天相之福，后先祖亦与部属平安会合。
十一月初三，恼羞成怒的楚军在援兵赶来后追击而上，兵锋紧咬不舍。
先祖临危不惧，故技重施诱敌深入，统合残兵，于鲖阳城外率七百人配合军中俘虏三百人设伏，反向突袭楚军得手！
楚军兵骄将傲，未曾提防，被先祖大破之，一战斩首400余级，另俘虏楚国胡县公斗然。
斗然自尽不成，意图绝食，但因先祖军中炒饭甚香，绝食亦不成，为食一口炒饭，遂叛国。