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独立军和根据地都在紧张有序的发展着，从八月份一直到十月份，独立军并没有军事行动，此时第九战区副司令长官薛岳将军指挥部队全歼了日军第106师团大部，取得了万家岭大捷。
万家岭大捷共歼灭日军八千余人，大大鼓舞了我全国军民的抗日决心，其他战场上广大国军战士也奋力阻击，但是十月十一号，日军第21军突袭广州，余汉谋部抵挡不住，于21日广州失守，粤汉铁路被切断，此时武汉外围要点已经全部失守，武汉已经失去守下去的必要了。
蒋校长下令国军主动放弃武汉，十月二十五日，日军占领汉口，次日占领武昌，27日占领汉阳，武汉保卫战至此结束。
此战虽然以日军攻取武汉胜利，但是却消耗了日军大量有生力量和战略物资，其攻占武汉迫使国民政府屈服的战略目的并未达到，在武汉失守后蒋校长随即发表声明称：“一时之进退变化，绝不能动摇我国抗战之决心”，“任何城市之得失，绝不能影响于抗战之全局”；表示将“更哀戚、更坚忍、更踏实、更刻苦、更猛勇奋进”，戮力于全面、持久的抗战。
此次武汉会战就战役来说日军是占领了武汉三镇，并控制了中国腹部地区，取得了战役的胜利，但是在大的战略方面日军这次行动是失败了，当时日军动用了能够集结的最大兵力（(用于进攻的编制人员约25万人，会战期间曾补充四五次人员，投入的总兵力当在30万人左右)，发挥了陆、海、空装备上的绝对优势，苦战4个半月，不但没有歼灭中国军队的主力部队，没有使中国军队的抗战意志和战斗力有所减退，反而使日军的有生力量遭到了严重的打击。
武汉会战结束之后，日军随着战线的拉长再无力组织像淞沪，徐州和武汉会战这样大规模、以攻城略地为目标的战略进攻，被迫转为战略保守。至此中国的抗战由战略防御转为战略相持，日本从此陷入了他们最不愿意的进行的持久战之泥潭，但是日本大本营雄心不死，企图巩固现已占有地区，制定了经营满洲，争取华北防守华中的战略目标，其主要兵力从正面战场改为敌后所谓的“治安”作战。
由于独立军不断的发展壮大，日军大本营已经深深感觉到了，这时一颗定时炸弹，必须要及时的清除。不然将来的威胁大大滴。
由此，日军大本营计划从武汉前线抽调第六、第九、第十三师团，从华北抽调第五、第二十师团联合驻蒙兵团的三个师团一共集中八个师团的兵力准备一举围歼鄂尔多斯和包头独立军。
此次行动由日军华北司令官寺内寿一指挥，板恒征四郎为前敌指挥官，石原莞尔为参谋。首先第五师团和第二十师团分别乘铁路朝绥远开进。而前线的三个师团也纷纷或乘铁路或乘汽车北上。
此时独立军经过两个月的训练，新兵基本已经符合要求，只差实战经验。而张明宇的兵工厂已经在开始生产第一批战斗机，苏德两国的工人和技师他们按照张明宇的要求，将bf－109战斗机和苏式LA－5互相取长补短，这样一种新型的战斗机出世了，张明宇为它取名为“歼”1。轰炸机也是苏德两国的和产，张明... -->>
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