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清水火起，粮草烧绝的消息传到陈仓西凉军大营，西凉将士尽皆色变。天寒地冻，若是断了粮草，必死无疑，将士恐慌。
钟繇升帐议事，面对存亡之时，西凉联军前所未有的团结起来，一直不敢出营的张猛也带着五百亲卫前来钟繇帅帐。西凉军阀再次齐聚一堂。钟繇看着此时才团结一心的西凉将领，心中凄凉顿生，现在才知一致对外，晚了。
“军中还剩多少粮食？”钟繇问道。
“加上汧城粮草，不足三十日。”一直筹备粮草的韦康说道。
钟繇的意见得不到西凉军阀的支持，西凉军阀不想和吕布拼个不死不休，只要他们退兵回西凉，势力还在，吕布以后长途跋涉讨伐西凉，陷入被动，他们还有自保之力，现在就和吕布拼个两败俱伤，最终捡便宜的是钟繇的主子曹操，西凉军阀没这么傻。
张猛刚想出言反对，马腾倒抢先说道：“使君此言差矣。背水一战？陈仓守将可是屠夫高顺，前月攻城战令我西凉铁骑损兵折将，有他守城，陈仓岂是猛攻就能攻下的？若是久战不利，粮草告竭，我西凉军还能否顺利返回西凉？此时还有月余粮草，当趁有余粮之时谋回也。”
西凉军中马腾一家独大，这次讨伐吕布，马腾势力壮大一倍，吕布又曾偷偷遣人送信给他，愿保凑他为西凉王。马腾来攻打吕布的所有目标都已经一一实现，大不了回到翼城之后，兵逼钟繇交出立王石碑。
“高顺之名，我军中将士闻之颤抖，今又听闻后方粮草已失，军心惶惶，无心恋战。”张猛也表态不愿再战。从头到尾，他的士兵除了吃了不少粮草，从未上阵过一次，如同钟繇养的老爷兵。听到张猛的话，钟繇压制不住心中怒火，想将张猛拿下警告马腾。
“懦夫！贪生鼠辈！”张猛话音刚落，成公英跳起来指着张猛鼻子破口大骂，作为韩遂心腹将领，成公英时刻不忘韩遂之仇，他欲与吕布拼个不死不休，见张猛支持马腾退兵，恼羞成怒：“我西凉勇士悍不畏死，小小一个陈仓就将我大军拦下，还有何勇猛可言？愧对先辈勇士。”
“今日处于绝对上风若还不能攻克吕布，如果回到西凉，我日后亦将死无葬身之地，不过是早晚时间罢了。我同意使君背水一战的策略。”阎行起身站在钟繇身边，立场鲜明，就是支持到底。
梁兴、马玩、李堪又起身站到马腾身后，支持退军回西凉，他们不想一条道走到黑，如果三十天内击败不了吕布，那就是西凉军的粮尽兵败地末日。
是战是退，两个争论不休，虽在钟繇帅帐，钟繇却不敢对马腾怎样，更不敢扣留马腾。马腾儿子马超可在大营养伤，一旦惹怒马超，恐怕马超不介意血洗西凉大营，将西凉联军全部兼并下来。
两方相持不下，钟繇毫无办法，最终决定先放他们回营，然后一个个大营登门拜访，再晓之以理，各个说服。
张猛回到自家大营，不想再和吕布拼个两败俱伤，决定釜底抽薪，将清水粮草尽失的消息散布出去。整个西凉军大营恐慌起来，沉重的气息在西凉大营蔓延，士兵们自发收拾行李，准备天亮之后退走。钟繇听到全营恐慌，知是有人将消息散布给普通士兵，瘫软在地上，久久无语。普通士兵知道粮草被毁，再无战心，就是留下他们，也只是给敌军送人头，长叹一声，决定先退回翼城再说。
西凉军大营突然惊慌、哭喊，早惊动了一直监视他的陈仓吕布军。
“迅速传令正在攻打汉兴的黄老将军放下攻城，火速回军陈仓，同时传令正从扶风赶来的主公，让他加快速度。”
高顺点起大军，往西凉军大营杀去。敌退我进，他要拖住西凉军，等待黄忠和吕布两路军到来共同歼灭西凉联军。
钟繇见因他军营大乱，把陈仓守军引了出来，再次看到了胜利地希望。吕布步兵在城外野战又怎么可能是骑兵的对手。高顺又兵少，这个千载难逢之机会，不容错过。
钟繇按照原计划，让避而不战的马腾、张猛等人先行退走，撤往街亭设防接应钟繇军。钟繇留下主战将领成公英、阎行、韦康，三将兵马合在一起，接近三万骑兵。三万骑兵，依然可令天地失色，山岳颤抖。钟繇军力依然可与吕布大军正面抗衡。
高顺将士兵带出城来，有早先在关陇道上泼水筑的冰土墙为障碍，西凉骑兵无法长驱直入，发起冲锋。钟繇命令掠来的无数百姓打先锋，将沿途冰墙拔除，骑兵跟在百姓身后。
看着百姓一路拔除障碍，推平冰墙，高顺牙关紧咬。作为一个屠夫，可以对敌人毫不仁慈的大开杀戒，以残忍手段生生虐死，但，面对百姓，他下不去手。这百姓是敌人帮凶，可他们是被逼迫的。
“往后筑冰墙！”高顺反正是为了拖延时间，等待吕布到来，高顺连夜一口气筑了三十里的冰墙，打算和钟繇耗到底。
面对这样的局面，刘晔无计可施，贾诩倒是建议灭杀推倒冰墙的百姓，不然只会助长不分是非的百姓加快推倒冰墙的速度。不过没被高顺采纳，吕布对待百姓非常仁慈，不然也不会用军粮来救济百姓，高顺非常了解吕布，除非万不得已，不然不会对这群百姓下手。
马腾退兵到街亭，他亲自防守街亭，当然不是为了接应钟繇，而是要将钟繇手中军队拦在关陇大道内，为分兵取天水、翼城等地的马超拖延时间。只要钟繇等被吕布歼灭，马腾将是西凉最强大的诸侯，西凉王之位当仁不让。